Em 30 de setembro de 2021, o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central do Brasil promulgaram a Resolução nº. 4.949. Considerando que o IPLD tem o intento de informar, descomplicar e situar na prática as normas, apresentamos os principais aspectos que são importantes para o cotidiano dos(as) profissionais de Compliance e PLD-FTP. Entendemos que é comum as regulações estarem impregnadas de “juridiquês” e termos difíceis, o que torna complicada a sua leitura e interpretação. Muitas vezes é mais fácil compreendê-las por meio de informativos como este. A Resolução fala sobre “princípios e procedimentos a serem adotados no relacionamento com clientes e usuários de produtos e serviços pelas instituições financeiras” (artigo 1º). Também são abordadas algumas exceções, como as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento (§ 1º), e a abrangência da norma, que dispõe que o relacionamento “abrange as fases de pré-contratação, de contratação e de pós-contratação de produtos e de serviços” (§ 2º). Os princípios que as instituições financeiras devem seguir “no relacionamento com clientes e usuários de produtos e de serviços” e em suas atividades são a “ética, responsabilidade, transparência e diligência”, sempre “propiciando a convergência de interesses e a consolidação de imagem institucional de credibilidade, segurança e competência” (artigo 2º). A operacionalização, na prática, destes princípios, requer a promoção de uma “cultura organizacional que incentive o relacionamento cooperativo e equilibrado com clientes e usuários” e o “tratamento justo e equitativo a clientes e usuários, considerando seus perfis de relacionamento e vulnerabilidades associadas” (artigo 3º). Vejam que o conteúdo dos artigos 2º e 3º da Resolução, que versam sobre princípios e operacionalização destes princípios, são uma excelente oportunidade para atualizar as Políticas e procedimentos das organizações, isto porque a atualização também faz parte da conformidade. Além disso, o artigo 4º traz algumas atitudes e procedimentos que as instituições devem assegurar na contratação de operações e na prestação de serviços. Não iremos detalhar todo o conteúdo aqui para o informativo não se estender demais. Contudo, é interessante a leitura igualmente para fins de atualização e mapeamento constante de conformidade. O artigo 5º, por sua vez, elenca vedações às instituições financeiras reguladas, sendo que o § 1º trata das exceções. Neste ponto é importante ressaltar novamente que, em um primeiro momento, a temática pode não parecer típica de PLD-FTP, mas é muito referente à Compliance e conformidade de um modo geral. Em primeiro lugar, porque nas políticas institucionais não pode estar definido algo que seja contrário às normativas dos órgãos reguladores, sob pena de ser a disposição ser considerada ineficaz ou, pior ainda, a organização ser desconsiderada em descompasso com a regulação, o que denotaria desatualização e colocaria em xeque a credibilidade da conformidade. Em segundo lugar, porque Compliance e PLD-FTP possuem uma verticalização que vai muito além dos tradicionais mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à proliferação de armas de destruição em massa. Tomemos como exemplo o § 3º, que estabelece que as instituições devem “divulgar em suas dependências e nas dependências dos correspondentes do país, em local visível e em formato legível, as situações que tratam os incisos”. A sua empresa cumpre com este requisito normativo? Se não, ela não está em conformidade. Mais adiante, a Resolução apresenta como deve ser a Política Institucional de Relacionamento com Clientes e Usuários das instituições financeiras reguladas (artigo 6º). O documento é obrigatório e deve consolidar “diretrizes, objetivos estratégicos e valores organizacionais” que norteiem a condução das atividades da organização em conformidade com os princípios do artigo 2º. Portanto, a Política deve ser (§ 1º): “Aprovada pelo Conselho de Administração ou, caso inexistente, pela Diretoria da instituição”; “Ser objeto de avaliação periódica”; “Definir papéis e responsabilidades no âmbito da instituição”; “Ser compatível com a natureza da instituição e com o perfil de clientes e usuários, bem como com as demais políticas instituídas”; “Prever programa de treinamento de empregados e prestadores de serviços que desempenhem atividades afetas ao relacionamento com clientes e usuários”; “Prever a disseminação interna de suas disposições”; “Ser formalizada em um documento específico”. Autoriza-se também que a Política seja unificada por “conglomerado” ou “sistema cooperativo de crédito” (§ 2º). As instituições que eventualmente não constituírem Política própria em razão das exceções previstas na Resolução deverão “formalizar a decisão em reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria” (§ 3º) e o documento “deve ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil” (§ 4º). Sobre o Gerenciamento da Política Institucional de Relacionamento com Clientes e Usuários, a Resolução prevê que as instituições deverão “assegurar a consistência de rotinas e de procedimentos operacionais afetos ao relacionamento com clientes e usuários, bem como sua adequação à política institucional de relacionamento”, dispondo sobre uma série de aspectos que devem ser observados (artigo 7º). Estes aspectos são muito importantes de serem conhecidos e contemplados nas organizações tanto para fins de conformidade quanto de boa operacionalização do relacionamento com clientes e usuários (o que também pode-se dizer que é parte da Governança Corporativa). Deste modo, ainda sobre o Gerenciamento da Política Institucional de Relacionamento com Clientes e Usuários, enquanto o artigo 8º aborda deveres institucionais e estruturais das instituições financeiras, o artigo 9º versa sobre deveres procedimentais e “mecanismos de acompanhamento, de controle e de mitigação de riscos com vistas a assegurar: a implementação de suas disposições; o monitoramento do seu cumprimento, inclusive por meio de métricas e indicadores adequados; a avaliação de sua efetividade; e a avaliação e a correção de eventuais deficiências”, evidenciando-se a importância da avaliação contínua da maturidade da conformidade. E, em último lugar no que se refere aos principais aspectos da Resolução nº. 4.949/2021, o artigo 10º dispõe que as instituições “devem indicar ao Banco Central do Brasil diretor responsável pelo cumprimento das obrigações previstas na Resolução”. Tudo isso considerado, além da conformidade com PLD-FTP, o atendimento de todos os itens da Resolução nº. 4.949/2021 também é importante para o Compliance. À vista de que os órgãos reguladores exigem das instituições financeiras a Abordagem Baseada em Risco (ABR), ou seja, as regras não estarão exaustivamente postas, mas poderão ser moduladas pelas organizações, desde que sejam eficazes, é essencial que a empresa se mantenha atualizada sobre as normativas, conheça os seus riscos e se atualize constantemente. Como está a conformidade da sua organização em relação à Resolução nº. 4.949/2021? Autor: Lucas Teider Advogado e Consultor Empresarial Preventivo (Governança Corporativa, Compliance e PLD-FT) Doutorando em Políticas Públicas pela Universidade Federal do Paraná Mestre em Direito Econômico e Desenvolvimento pela PUC-PR Sócio-Fundador do Rocha Teider Advocacia e Consultoria Professor e Palestrante